Repetitorium zu Umstrukturierungen nach dem Umwandlungssteuergesetz

Umstrukturierungen nach dem Umwandlungssteuergesetz unter Berücksichtigung der Änderungen durch das Jahressteuergesetz 2024 und des überarbeiteten BMFAnwendungsschreibens vom 02.01.2025

Erfolgsneutrale Umstrukturierungen von Unternehmen haben in der Praxis eine große Bedeutung und erfordern die entsprechende Sachkenntnis im Umwandlungssteuer- und Umwandlungsgesetz. Bei der praktischen Umsetzung treten jedoch häufig Probleme auf.
Anwendungsfehler sowie die Vielzahl von Steuerfallen in diesem Bereich können zu nicht unerheblichen Steuernachforderungen führen.

Mit dem Jahressteuergesetz 2024 wurden zum einen einige Änderungen im UmwStG eingeführt, mit denen zum Teil in der Vergangenheit praktizierte Gestaltungsmodelle durch den Gesetzgeber kassiert wurden. Weiterhin liegt die finale Fassung des überarbeiteten BMF-Anwendungsschreibens zum UmwStG (UmwSt-Erlass 2025) vom 01.02.2025 vor.

Die gesetzlichen Änderungen werden in der Veranstaltung ebenso erörtert wie das „Update“ des Umwandlungssteuererlasses. Gegenstand des dreitägigen Seminars ist die mitunter schwierige Umsetzung der gesetzlichen Regelungen, ohne deren Kenntnis die Beratung von Umwandlungen und Umstrukturierungen nicht möglich ist. Etwaige Umstrukturierungsfallen und typische Fehlerquellen werden anhand von Vorträgen und Fallbeispielen intensiv diskutiert.

Das Seminar eignet sich insbesondere für Teilnehmer, die sich systematisch und gleichzeitig praxisnah in das Umwandlungssteuerrecht einarbeiten, die aktuell Umstrukturierungen beraten oder vorhandene Kenntnisse aktualisieren und vertiefen wollen. Hierzu dienen auch die umfangreichen Arbeitsunterlagen mit Musterfällen und Lösungen, die auch für die praktische Arbeit hilfreich sind.

Teil A: Überblick und Einführung in den Anwendungsbereich

• Systematik des UmwG und UmwStG
• Europäisierung des Umwandlungssteuerrechts
• Elektronische Übermittlung der steuerlichen Schlussbilanz
  nach § 3 Abs. 2a UmwStG
• (Ausschluss-)Frist für den Antrag beim Wertansatzwahlrecht

Teil B: Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personenunternehmen – „Raus aus der GmbH“

• Steuerliche Schlussbilanz und eigenständiges Bewertungswahlrecht
• Wertansatzwahlrecht, Bewertungszwänge
• Anwendung der §§ 4f und 5 Abs. 7 EStG bei Umwandlungen
• Dividendenteil (fingierte Dividende) und Kapitalertragsteuer
• Übernahmeverlust
• Behandlung der übergehenden Pensionsrückstellungen
• Gewerbesteuerliche Missbrauchsvorschrift nach § 18 Abs. 3 UmwStG
• Verhinderung mittelbarer Veräußerungen nach § 18 Abs. 3 Satz 3
  UmwStG n. F.

Teil C: Verschmelzungen unter Körperschaften

• Systematik der Umwandlung für up stream, down stream und side stream Verschmelzungen
• Besteuerung des Übernahmeergebnisses (insbes. Anwendung § 8b KStG, Umwandlungskosten), Veräußerungsfiktion, Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto
• Verschmelzung auf eine Organgesellschaft
• Konfusionsgewinn oder -verlust und Rücklagenbildung nach § 6 UmwStGBesteuerung der Anteilseigner (Veräußerungsfiktion, Abgeltungssteuer), eigenes Antragswahlrecht auf Buchwert, Anwendung der „Floh“-Theorie

Teil D: Sonderfragen zur Grunderwerbsteuer unter Einbeziehung des MoPeG

Teil E: Update zum Optionsmodell nach § 1a KStG

Teil F: Einbringung in Kapitalgesellschaften

• Einbringender und Einbringungsgegenstand
• Richtige Gewährung von Gesellschaftsrechten
• Miteinbringung von funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen
• Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen
• Anträge bei der Einbringung: Antragsteller und Antragsempfänger, Form und Frist
• Steuerliche Rückbeziehung, Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum
• Verlustverrechnungsverbot nach § 2 Abs. 4 UmwStG bei Einbringungen
• Anteilstausch nach § 21 UmwStG und Voraussetzungen der Steuerneutralität

Teil G: Sperrfristbehaftete Anteile und Sperrfristverletzung nach § 22 UmwStG

• Originäre und mitverstrickte Anteile
• Unentgeltliche Übertragung und Weiter-Einbringung
• Sperrfristverletzungen nach § 22 UmwStG
• Vorzeitige Sperrfristbeendigung nach § 22 Abs. 2 Satz 5 UmwStG
• Das „Aus“ für Doppel-Holding-Modelle
• Nachweispflichten nach § 22 Abs. 3 UmwStG
• Rechtsfolgen einer Sperrfristverletzung
• Rückwirkender Einbringungsgewinn und Erhöhungsbetrag nach § 23 Abs. 2 UmwStG

Teil H: Einbringung in Personengesellschaften nach § 24 UmwStG

• Übergang zur Bilanzierung und Antragstellung
• Gewährung von Gesellschaftsrechten (Buchung auf dem „richtigen“ Kapitalkonto)
• Ergänzungsbilanzen: Brutto- und Nettomethode